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歐盟委員會第2007/14/EC號指令
【相關組織】 聯合國歐洲經濟委員會【頒布日期】 2007.03.08
【類別】 國際金融
【全文】法寶引證碼CLI.FL.1233    

歐盟委員會第2007/14/EC號指令
(本指令于2007年3月8日通過,系《協調關于證券獲準在受監管市場交易的發行人的信息透明度要求的第2004/109/EC號指令》某些條款的實施細則)


  歐盟委員會,
  根據《歐洲共同體條約》(以下簡稱《條約》),
  根據《歐洲議會與歐盟理事會協調關于證券獲準在受監管市場交易的發行人的信息透明度要求并修正〈第2001/34/EC號指令〉的第2004/109/EC號指令》[1](2004年12月15日),尤其是其中的第2條第3款第a項、第5條第6款第1項和第5條第6款第c項、第9條第7款、第12條第8款第b項至第e項、第13條第2款、第14條第2款、第21條第4款第a項、第23條第4款第ii項以及第23條第7款,
  在征求歐洲證券監管機構委員會(CESR)[2]的技術性建議后,
  鑒于:
  (1)為協調持有表決權或持有賦予購買附帶表決權的現有股票權利的金融工具的透明度要求,第2004/109/EC號指令制定了一般性原則。該指令旨在確保通過準確、全面和及時披露證券發行人信息來建立和維持投資者信心。與此同理,該指令要求相關主體通知發行人公司的大額持股變更情況,以確保發行人能向公眾提供最新信息。
  (2)透明度要求的實施規則同樣也應以確保高標準的投資者保護、提高市場效率和統一的適用為宗旨。
  (3)投資者據以查閱發行人的母國選擇信息的程序性安排,應按照第2004/109/EC號指令中的受監管信息的披露程序進行披露。
  (4)非按照國際會計準則制作的一套簡要半年度財務報表,至少應包含足以避免對發行人資產、負債、財務狀況和損益造成誤導的信息。半年度報告的內容應能通過發行人業績信息的定期發布確保對投資者的適當透明度,同時,半年度報告列報的方式應能使之易于與上一年年度報告提供的信息作比較。
  (5)根據國際會計準則(IAS)和國際財務報告準則(IFRS)制作合并財務報表的股票發行人,應對年度和半年度報告中的關聯交易適用與第2004/109/EC號指令相同的定義。不制作合并財務報表且無義務采用國際會計準則和國際財務報告準則的股票發行人應在按照第2004/109/EC號指令披露的半年度報告中適用《歐洲經濟共同體理事會在〈條約〉第54條第3款第g項的基礎上關于某些類型公司的年度財務報表的第78/660/EEC號指令》[3](1978年7月25日)的關聯交易定義。
  (6)僅為清算和結算之目的購買的股票,可豁免第2004/109/EC號指令的大額持股通知規定,因此,“短結算周期”的最長時長應盡可能短。
  (7)鑒于做市商可以免除大額持股通知義務,為使相關主管部門能夠對此進行監控,尋求獲得該項免除待遇的做市商應公布其針對何等股票或金融工具正在或有意以做市商身份行事。
  (8)充分透明地開展做市活動至關重要。因此,做市商應能根據相關主管部門的要求,辨認與所涉發行人有關的活動,特別是辨認為做市活動之目的所持有的股票或金融工具。
  (9)就交易日日歷而言,為方便操作,應參照發行人所在成員國的交易日來計算各種時限。然而,為了提高透明度,應規定每一主管部門均有義務通知投資者和市場參與者位于其境內或在其境內運營的不同受監管市場各自適用的交易日日歷。
  (10)對于在何等情形下應對大額持股進行通知,宜確定該項義務(不論是個體或集體的義務)何時被觸發以及涉及代理委托的情形下應如何履行該項義務。
  (11)基于合理的假設,自然人或法人實體購買或處置大額股份時會履行高度的注意義務。該等假設意味著,一旦出現購買或處置或行使表決權的可能性,自然人或法人實體很快即會獲知,因此,就相關交易發生多長時間后自然人或法人實體可視為知悉該等信息而言,應設定一個非常短的時期。
  (12)母公司能夠證明其下屬的管理子公司或投資子公司完全符合獨立性條件的,始得豁免大額持股合并計算義務。為確保充分的透明度,應提前就此向相關主管部門發送一份說明書通知。該通知有必要注明負責監管管理公司活動[指根據《歐洲經濟共同體理事會協調關于可轉讓證券集合投資計劃(UCITS)的法律、法規和規章的第85/611/EEC號指令》[4](1985年12月20日)制定之條件開展的活動]的主管部門,不論子公司是否是依據該指令獲得核準的,但是未根據該指令獲得核準的子公司應受國內立法監管。
  (13)就第2004/109/EC號指令而言,對于賦予持有人無條件購買標的股票權利的金融工具,或對于持有人有權在金融工具到期之日決定是否購買標的股票或獲得現金的金融工具,應考慮其是否適用大額持股通知規定。因此,下述工具不被視為金融工具,即標的股票價格于某一特定時刻達到某一價格水平時持有人即有權獲得股票的工具。允許工具發行人或第三方在到期日授予工具持有人股票或現金的工具,亦不被視為金融工具。
  (14)歐洲議會與歐盟理事會第2004/39/EC號指令[5]附錄一第C節中的金融工具,在本歐盟委員會指令第11條第1款中未提及的,無資格作為第2004/109/EC號指令第13條第1款所定義的金融工具。
  (15)第2004/109/EC號指令對受監管信息的傳播設定了高標準的要求。如果發行人僅做到信息可供獲得,則意味著投資者必須積極尋找方能獲取,對實現本指令目標而言并不充分。為此,傳播應包括信息從發行人到媒體的積極發布,以期最終傳遞到投資者處。
  (16)適用受監管信息傳播的最低質量標準對確保投資者(即使是位于發行人所在成員國以外的成員

  ······

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